昔窃闻大王之谋出事于梁，谋恐不出于计矣，愿大王之熟计之也。梁者，山东之要也。有蛇于此，击其尾，其首救；击其首，其尾救；击其中身，首尾皆救。今梁王，天下之中身也。秦攻梁者，是示天下要断山东之脊也，是山东首尾皆救中身之时也。山东见亡必恐，恐必大合。山东尚强，臣见秦之必大忧，可立而待也。臣窃为大王计，不如南出事于南方，其兵弱，天下必能救，地可广大，国可富，兵可强，主可尊。王不闻汤之伐桀乎？试之弱密须氏，以为武教，得密须氏而汤之服桀矣。今秦国与山东为雠，不先以弱为武教，兵必大挫，国必大忧（《战国策》二十五）。

大王广地宁邑，储侯皆贺。敝邑寡君亦窃嘉之，不敢宁居，使下臣奉其币物，三至王廷，而使不得通。使若无罪，愿大王无绝其欢；若使有罪，愿得请之（《战国策》二十一）。

韩事秦三十馀年，出则为捍蔽，入则为席荐。秦特出锐师取韩地而韩随之，怨悬于天下，功归于强秦。且夫韩入贡职，与郡县无异也。今日臣窃闻贵臣之计，举兵将伐韩。夫赵氏，聚士卒，养从徒，欲赘天下之兵，明秦不弱，则诸侯必灭宗庙，欲西面行其意，非一日之计也。今释赵之患，而攘内臣之韩，则天下明赵氏之计矣。夫韩，小国也，而以应天下四击，主辱臣苦，上下相与同忧久矣。修守备，戒强敌，有蓄积，筑城池以守固。今伐韩，未可一年而灭，拔一城而退，则权轻于天下，天下摧我兵矣。韩叛，则魏应之，赵据齐以为原，如此，则以韩、魏资赵假齐，以固其从，而以与争强，赵之福而秦之祸也。夫进而击赵不能取，退而攻韩弗能拔，则陷锐之卒勤于野战，负任之旅罢于内攻，则合群苦弱以敌而共二万乘，非所以亡韩之心也。均如贵人之计，则秦必为天下兵质矣。陛下虽以金石相弊，则兼天下之日未也。今贱臣之进愚计：使人使荆，重币用事之臣，明赵之所以欺秦者；与魏质以安其心，从韩而伐赵，赵虽与齐为一，不足患也。二国事毕，则韩可以移书定也。是我一举，二国有亡形，则荆魏又必自服矣。故曰：「兵者，凶器也」。不可不审用也。以秦与赵敌衡，加以齐，今又背韩，而未有以坚荆、魏之心夫一战而不胜，则祸构矣。计者，所以定事也，不可不察也。韩、秦强弱，在今年耳。且赵与诸侯阴谋久矣。夫一动而弱于诸侯，危事也。为计而使诸侯有意我之心，至殆也。见二疏，非所以强于诸侯也。臣窃愿陛下之幸熟图之，攻伐而使从者闻焉，不可悔也（《韩非子。存韩》。案下文云「诏以韩客之所上书」，书言韩之未可举，下「臣斯」，明此篇是书。）。

古者天子七庙，诸侯五，大夫三，虽万世世不轶毁。今始皇为极庙，四海之内皆献贡职，增牺牲，礼咸备，毋以加。先王庙或在西雍，或在咸阳，天子仪当独奉酌祠始皇庙，自襄公以下轶毁。所置凡七庙，群臣以礼进祠，以尊始皇庙为帝者祖庙（《史记·秦始皇纪》：二世元年，令群臣议尊始皇庙，群臣皆顿首言。）。

皇帝曰：金石刻尽始皇帝所为也。今袭号而金石刻辞不称始皇帝，其于久远也，如后嗣为之者，不称成功盛德。丞相臣斯、臣去疾、御史大夫臣德昧死言：「臣请具刻诏书金石刻，因明白矣，臣昧死请」。制曰：「可（《琅邪台刻石》拓本，又《泰山残石》、徐铉重摹《绎山刻石》、《绛贴》、《泰山篆谱》、《汝贴·之罘刻石》，又《史记·秦始皇纪》：「二世东行郡县，李斯从，到碣石，并海南，至会稽而尽刻始皇所立刻石，石旁著大臣从者名，以章先帝成功盛德焉。」）」。

臣闻吏议逐客，窃以为过矣。昔穆公求士，西取由余于戎，东得百里奚于宛，迎蹇叔于宋，来邳豹公孙支于晋。此五子者，不产于秦，穆公用之，并国三十，遂霸西戎。孝公用商鞅之法，移风易俗，民以殷盛，国以富彊，百姓乐用，诸侯亲服，获楚魏之师，举地千里，至今治彊。惠王用张仪之计，拔三川之地，西并巴蜀，北收上郡，南取汉中，包九夷，制鄢郢，东据成皋之险，割膏腴之壤，遂散六国之从，使之西面事秦，功施到今。昭王得范雎，废穰侯，逐华阳，彊公室，杜私门，蚕食诸侯，使秦成帝业。此四君者，皆以客之功。由此观之，客何负于秦哉！向使四君却客而弗纳，疏士而弗用，是使国无富利之实，而秦无彊大之名也。今陛下致昆山之玉，有和随之宝，垂明月之珠，服太阿之剑，乘纤离之马，建翠凤之旗，树灵鳝之鼓。此数宝者，秦不生一焉，而陛下悦之，何也？必秦国之所生然后可，则夜光之璧不饰朝廷，犀象之器不为玩好，而赵卫之女不充后庭，骏良駃騠不实外厩，江南金锡不为用，西蜀丹青不为采。所以饰后宫，充下陈，娱心意，悦耳目者，必出于秦然后可，则是宛珠之簪，傅玑之珥，阿缟之衣，锦绣之饰，不进于前；而随俗雅化，佳冶窈窕，赵女不立于侧也。夫击瓮叩缶，弹筝搏髀，而歌呼呜呜快耳者，真秦之声也；郑卫桑间，韶虞武象者，异国之乐也。今弃叩缶击瓮而就郑卫，退弹筝而取韶虞，若是者何也？快意当前，适观而已矣。今取人则不然，不问可否，不论曲直，非秦者去，为客者逐。然则是所重者在乎色乐珠玉，而所轻者在乎民人也。此非所以跨海内制诸侯之术也。臣闻地广者粟多，国大者人众，兵彊者则士勇。是以太山不让土壤，故能成其大；河海不择细流，故能就其深；王者不却众庶，故能明其德。是以地无四方，民无异国，四时充美，鬼神降福，此五帝三王之所以无敌也。今乃弃黔首以资敌国，却宾客以业诸侯，使天下之士退而不敢西向，裹足不入秦。此所谓藉寇兵而赍盗粮者也。夫物不产于秦，可宝者多；士不产于秦，愿忠者众。今逐客以资敌国，损民以益雠，内自虚而外树怨诸侯，求国无危，不可得也。

朕巡天下，祷词名山诸神以延寿命。今扶苏与将军蒙恬将师数十万以屯边，十有馀年矣。不能进而前，士卒多秏，无尺寸之功，乃反数上书直言，诽谤我所为。以不得罢归为太子，日夜怨望。扶苏为人子不孝，其赐剑以自裁。将军蒙恬与扶苏居外，不匡正，宜知其谋，为人臣不忠，其赐死，以兵属裨将王离（《史记·李斯传》）。

后千岁，求我于蓬莱山下（《史记·封禅书正义》引《列仙传》，今本《列仙传》作「后年」，无「下」字。《抱朴子·极言篇》作「复数千载」，《艺文类聚》八十四引《抱朴子》作「后数千载。」）。

荆轲挟匕首卒刺陛下，陛下以神武，扶揄长剑以自救（《文选·吴都赋》刘渊林注引《秦零陵令上始皇帝书》。案《汉志》从横家有《秦零陵信》一篇，难秦相李斯，即此。）。

秦皇帝、楚隐王、魏安釐王、齐悯王、赵悼襄王皆绝亡后，其与秦始皇帝守冢二十家，楚、魏、齐各十家，赵及魏公子亡忌各五家，令视其冢，复亡与它事（《汉书·高纪》下）。

秦法之于典坟。其酷也甚矣。由天文术数者。则不与焉。而易复从而免。噫。术数者未易知。而秦是以全易者。其有旨哉。夫易。肇于羲皇。演于姬昌。申于素王。其为书则百家九流之先。其造作者则百王之祖。其理则上下天地。出没鬼神。有春秋焉。有诗书礼乐焉。开辟以来。举一物而言皆贯之。秦始皇通三圣之妙键。□故假术以言。亦将欲□圣人之旨乎。以是亹亹无道。而至灭亡者。岂天下欲秦见造化之心乎。呜乎。言之于三代已前。秦则可以理遣。言之于战国之后。秦则为我罪人。

伤秦政之为暴，弃仁义以自亡。搦纸申辞，以吊始皇。有姬失统，命不于常。六国既平，奄有万方。政虐刑酷，如火之扬。致周章之百万，取发掘于项王。疲斯民乎宫墓，甚癸辛于夏商。未旋踵而为墟，屯獐麋乎庙堂。国既颠而莫扶，孰阻兵之为强（《艺文类聚》四十）。